La Corte di Cassazione, Sezione 3ª civile, con l’Ordinanza n. 9992/2025, stabilisce un principio di particolare importanza rispetto al ruolo che il Codice etico aziendale assume nei confronti delle aziende appaltatrici.
Quando i principi espressi nel Codice etico sono riportati nel contratto e la loro violazione attribuisce alla Committente la facoltà di attivazione di una specifica clausola rescissoria, la successiva assoluzione nel giudizio penale dei titolari dell’azienda appaltatrice non elide il disvalore delle condotte accertate e non impedisce la risoluzione del contratto.
Nel caso in esame, la ricorrente aveva ricorso in cassazione contestando che i giudici di merito, nel ritenere legittima la risoluzione di un contratto fatta valere da controparte, non avevano fatto applicazione dell'art. 654 c.p.p., norma che prevede l'efficacia di giudicato nel giudizio civile delle sentenze penali irrevocabili - di condanna o di assoluzione - pronunciate a seguito di dibattimento.
In sostanza, la società ricorrente lamentava che non fosse stata considerata la pronuncia del giudice penale, passata in giudicato, di assoluzione dei soci perché il fatto non sussiste.
Ebbene, la Corte di cassazione ha evidenziato che, una volta accertata in fatto la violazione del codice etico (e nel caso in esame gli imputati avevano ammesso di aver tenuto le condotte contestate), la valutazione di tale condotta ai fini della risoluzione del contratto è autonoma e indipendente rispetto al giudicato penale: quando i principi del codice etico vengono espressamente richiamati nel contratto, e la loro violazione viene sanzionata con una clausola rescissoria, essi divengono vere e proprie obbligazioni contrattuali.
La violazione del codice etico, infatti, non solo lede il rapporto di fiducia tra i contraenti, bensì mette in pericolo l’immagine reputazionale della stessa committente, oltre alle possibili ripercussioni ex D Lgs 231/01; viene minato infatti il rapporto fiduciario tra committente ed appaltatore, e ciò, prescindendosi dall’accertamento di un fatto di reato, può giustificare la risoluzione del contratto in applicazione della clausola rescissoria espressa.
Nel caso in esame, la Corte territoriale aveva correttamente valutato in autonomia la gravità dei comportamenti, emersi anche sulla base delle dichiarazioni confessorie acquisite in sede di istruttoria penale, ritenendoli sufficienti a giustificare la reazione risolutoria del contratto della committente.
Dall’esame della citata ordinanza, emerge un ruolo determinante attribuito al Codice etico dell’azienda, non solo come regolatore interno dell’azienda e fonte delle condotte che devono ispirare l’attività di manager e dipendenti dell’ente (che sono anche alla base delle regole disciplinari interne), ma anche nei confronti dei terzi che vengono a contatto con l’azienda, almeno nei casi in cui tali principi vengono correttamente inseriti nelle clausole contrattuali con la previsione di penali o facoltà di rescissione o risoluzione del vincolo contrattuale.
Maurizio Vallone
