La responsabilità dei Sindaci alla luce della Legge 14 Marzo 2025 n. 35

Le nuove regole, in vigore dal 12 aprile 2025, hanno lo scopo di delimitare il perimetro della responsabilità e introdurre criteri più chiari per la quantificazione del danno risarcibile, oltre a stabilire un termine di prescrizione certo.

Principali novità della riforma
La modifica dell’articolo 2407 del Codice civile introduce due elementi chiave:

1. Un sistema di calcolo del danno risarcibile parametrato al compenso percepito.
2. Un termine di prescrizione di cinque anni, calcolato a partire dal deposito della relazione di bilancio.

Queste novità mirano a garantire maggiore proporzionalità tra la responsabilità dei sindaci e il compenso ricevuto, evitando che errori o negligenze possano comportare conseguenze economiche sproporzionate.

Il calcolo del danno risarcibile
Il danno massimo risarcibile da un sindaco è ora determinato sulla base del compenso annuo percepito, secondo il seguente schema:

• Per compensi fino a 10.000 euro: massimo 15 volte il compenso.
• Per compensi tra 10.000 e 50.000 euro: massimo 12 volte il compenso.
• Per compensi superiori a 50.000 euro: massimo 10 volte il compenso.

Esempi pratici

1. Sindaco con compenso annuo di 9.000 euro:
   • Danno massimo risarcibile = 9.000 × 15 = 135.000 euro.
2. Sindaco con compenso annuo di 11.000 euro:
   • Danno massimo risarcibile = 11.000 × 12 = 132.000 euro.
   • Notiamo che, paradossalmente, il sindaco con un compenso inferiore (9.000 euro) ha una responsabilità maggiore rispetto a chi percepisce 11.000 euro.
3. Sindaco con compenso annuo di 15.000 euro:
   • Danno massimo risarcibile calcolato con criterio progressivo:
     • 10.000 × 15 + 5.000 × 12 = 210.000 euro
   • Se il calcolo fosse effettuato con un unico coefficiente:
     • 15.000 × 12 = 180.000 euro.
   • Questa ambiguità potrebbe generare dubbi interpretativi e necessiterà chiarimenti.

In ogni caso, resta il principio secondo cui in presenza di dolo, ossia di condotta volontariamente fraudolenta, il limite alla responsabilità decade, e il sindaco risponde senza alcuna protezione.

Il termine di prescrizione della responsabilità
Un’altra novità riguarda la fissazione del termine di prescrizione in cinque anni. Il calcolo decorre dalla data del deposito della relazione di bilancio ai sensi dell’articolo 2429 del Codice civile, che avviene:

1. Presso la sede della società.
2. Presso il registro delle imprese.

Il legislatore sembra orientato a far decorrere il termine dalla data di deposito al registro delle imprese, garantendo un riferimento certo e verificabile. Tuttavia, si attende conferma interpretativa su questo aspetto, poiché una differenza nella decorrenza potrebbe impattare sulla possibilità di esercitare l’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci.

La norma si applica anche alla revisione legale?

Sì. La riforma specifica che la disciplina della responsabilità si applica anche ai sindaci che svolgono la revisione legale ai sensi dell’articolo 2409-bis, comma 2. Questo garantisce uniformità di trattamento e chiarisce che il limite alla responsabilità vale indipendentemente dal tipo di controllo esercitato (di vigilanza o di revisione).

Le modifiche introdotte dalla legge 14 marzo 2025 n. 35 stabiliscono un sistema più equilibrato di responsabilità per i sindaci, riducendo i rischi di richieste di danno sproporzionate rispetto ai compensi percepiti. Tuttavia, alcuni aspetti, come i criteri di calcolo del danno e la decorrenza esatta del termine di prescrizione, potrebbero richiedere ulteriori chiarimenti interpretativi.
Per i commercialisti e i professionisti della governance societaria, sarà essenziale monitorare eventuali indicazioni applicative e supportare i clienti nell’adeguamento alle nuove regole.