L’acquisizione di Commerzbank da parte di UniCredit continua a far discutere, non tanto per la strategia industriale, quanto per il modo in cui è stata realizzata. A riaccendere il dibattito è stato Jens Weidmann, presidente del consiglio di sorveglianza di Commerzbank ed ex presidente della Bundesbank, che ha chiesto una riflessione sulla normativa tedesca in materia di offerte pubbliche di acquisto.
Il punto centrale riguarda il cosiddetto premio di controllo. Normalmente, quando un investitore acquisisce il controllo di una società quotata, riconosce agli azionisti un prezzo superiore rispetto alle normali quotazioni di mercato. Quel premio rappresenta il valore del controllo dell’azienda e costituisce un incentivo per gli azionisti a cedere le proprie quote.
Nel caso di UniCredit, però, la situazione è stata diversa. Secondo Weidmann, l’offerta era finanziariamente poco attraente e solo una parte limitata degli azionisti ha deciso di aderire. Eppure, grazie alla struttura dell’operazione e all’accumulo progressivo di partecipazioni, la banca italiana è riuscita a raggiungere una posizione tale da poter determinare le decisioni assembleari, senza riconoscere quello che Commerzbank considera un adeguato premio di controllo.
La questione non riguarda soltanto i rapporti tra le due banche. Se un investitore può ottenere il controllo di una società senza dover offrire un significativo sovrapprezzo agli azionisti di minoranza, è naturale chiedersi se l’attuale disciplina sulle OPA garantisca ancora un equilibrio tra efficienza del mercato e tutela degli investitori.
Va ricordato che l’operazione non è ancora definitivamente conclusa: restano infatti alcune autorizzazioni regolamentari prima che UniCredit possa entrare formalmente in possesso delle azioni conferite. Tuttavia, dal punto di vista del mercato, la partita sembra ormai indirizzata.
Per gli investitori il caso rappresenta un importante promemoria. Le operazioni straordinarie non dipendono soltanto dalla solidità finanziaria delle aziende coinvolte, ma anche dalle regole che disciplinano il mercato. Se queste norme permettono di assumere il controllo senza corrispondere un premio significativo, potrebbero cambiare le aspettative degli azionisti in future operazioni di fusione e acquisizione.
La richiesta di Weidmann non implica necessariamente che la normativa tedesca verrà modificata. Tuttavia, il caso UniCredit-Commerzbank potrebbe diventare un precedente destinato a influenzare il dibattito europeo sulle regole delle OPA. Perché, in finanza, non contano solo i numeri delle operazioni, ma anche le regole con cui vengono realizzate.
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