La legge di Bilancio 2026 ha inciso in modo significativo sul regime della participation exemption (PEX), introducendo una stretta selettiva che riduce l’ambito di applicazione dell’esenzione sulle plusvalenze da cessione di partecipazioni e, in modo coordinato, sulla detassazione dei dividendi. L’intervento normativo, contenuto nel comma 51 della legge n. 199/2025, modifica gli articoli 87 e 89 del Tuir, aggiungendo nuovi requisiti a quelli tradizionali, con effetti rilevanti sulle strategie di investimento e disinvestimento delle società.
In particolare, all’articolo 87 del Tuir vengono affiancati ai quattro requisiti storici della PEX (holding period, classificazione tra immobilizzazioni finanziarie, residenza della partecipata e svolgimento di attività commerciale) due nuove soglie alternative: la partecipazione ceduta deve rappresentare almeno il 5% del capitale della partecipata oppure avere un valore fiscale non inferiore a 500.000 euro. Il mancato rispetto di entrambe le condizioni comporta la totale fuoriuscita dal regime agevolato, con assoggettamento integrale della plusvalenza a Ires ordinaria del 24%, in luogo dell’imposizione effettiva dell’1,2% tipica della PEX.
Un profilo di particolare impatto operativo è rappresentato dal fatto che i nuovi requisiti non vanno verificati con riferimento alla partecipazione complessivamente detenuta, bensì alle sole quote o azioni oggetto di cessione, anche se estratte da un pacchetto di maggior consistenza. Ciò determina effetti penalizzanti nelle ipotesi di dismissioni parziali, nelle quali una cessione “sotto soglia” preclude l’esenzione non solo per la quota ceduta, ma anche per eventuali successive cessioni delle partecipazioni residue, come evidenziato dalla prassi e dalla stampa specializzata .
Ulteriori complessità derivano dal calcolo della percentuale minima del 5%, che deve tener conto anche delle partecipazioni indirette, applicando l’effetto demoltiplicativo lungo la catena partecipativa. Questo aspetto impone una mappatura puntuale delle strutture societarie, soprattutto nei gruppi articolati, al fine di evitare valutazioni errate sull’accesso al regime.
Sul piano temporale, la stretta PEX si caratterizza per una decorrenza non retroattiva. I nuovi requisiti si applicano esclusivamente alle partecipazioni acquisite a decorrere dal 1° gennaio 2026. L’Agenzia delle Entrate, intervenendo a Telefisco 2026, ha chiarito che tale principio vale non solo per titoli e strumenti finanziari, ma anche per azioni e partecipazioni non azionarie, dissipando i dubbi interpretativi emersi nella prima lettura della norma . Per l’individuazione delle partecipazioni cedute continua ad applicarsi il criterio FIFO.
La salvaguardia della “datazione” ante 2026 riguarda anche le partecipazioni acquisite per effetto di operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, concambi) o sottoscritte in aumenti di capitale in esercizio di diritti di opzione relativi a partecipazioni già detenute al 31 dicembre 2025, in continuità con i principi espressi dalla circolare n. 36/E del 2004.
La medesima impostazione è stata replicata per la detassazione dei dividendi ex articolo 89 del Tuir, sebbene con una decorrenza non perfettamente sovrapponibile, confermando la volontà del legislatore di limitare i benefici fiscali ai soli investimenti “qualificati” per dimensione e rilevanza economica.
In conclusione, la riforma segna un chiaro cambio di paradigma: la PEX si conferma come regime agevolativo selettivo, sempre più orientato a favorire partecipazioni strategiche e stabili. Per le imprese e i professionisti diventa essenziale una pianificazione preventiva delle operazioni su partecipazioni, valutando attentamente tempistiche di acquisto, modalità di cessione e impatto delle nuove soglie, al fine di evitare inattese ricadute impositive in un contesto già caratterizzato da elevata complessità normativa.
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